SN w dniu 4-04-2023r. III CZP 11/22, które odnosi się do zapisów prawa upadłościowego odnoszącego się do umorzenia zobowiązań upadłego w zakresie istnienia hipoteki na nieruchomości (zabezpieczenie spłaty wierzytelności). Sąd w wydanym orzeczeniu wskazał jednoznacznie, że:
Umorzenie wierzytelności na podstawie art. 369 ust. 2 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe, w brzmieniu obowiązującym przed dniem 1 stycznia 2016 r., skutkuje wygaśnięciem hipoteki na nieruchomości stanowiącej własność osoby trzeciej, ustanowionej na zabezpieczenie tej wierzytelności.
Zapisy przedmiotowej normy prawnej we wskazanym przez SN zakresie czasowym są następującej treści:
Art. 369. [Dopuszczalność umorzenia całości lub części zobowiązań upadłego]
- W postanowieniu o zakończeniu postępowania upadłościowego obejmującego likwidację majątku upadłego, którym jest osoba fizyczna, sąd, na wniosek upadłego, może orzec o umorzeniu w całości lub części zobowiązań upadłego, które nie zostały zaspokojone w postępowaniu upadłościowym, jeżeli:
1) niewypłacalność była następstwem wyjątkowych i niezależnych od upadłego okoliczności;
2) materiał zebrany w sprawie daje podstawę do stwierdzenia, że nie zachodzą okoliczności stanowiące podstawę do pozbawienia upadłego prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu;
3) upadły rzetelnie wykonywał obowiązki nałożone na niego w postępowaniu upadłościowym.
- Umorzeniem objęte są wierzytelności umieszczone na liście wierzytelności oraz wierzytelności, które mogły zostać zgłoszone, jeżeli ich istnienie stwierdzone było dokumentami upadłego.
- Nie podlegają umorzeniu należności alimentacyjne, renty z tytułu odszkodowania za wywołanie choroby, niezdolności do pracy, kalectwa lub śmierci, wierzytelności ze stosunku pracy oraz składki na ubezpieczenie emerytalne, rentowe i chorobowe pracowników.
Idąc tym samym w rozważaniach dalej, należy wskazać, iż orzeczenie SN odnosi się do określonych ram czasowych w zakresie umorzenia zobowiązań, jako takie winno być ujmowane w swoim skutku wpływu na wpisane zabezpieczenia hipoteczne i potencjalne ograniczenie odpowiedzialności dłużników rzeczowych. SN nie opublikował uzasadnienia uchwały, tym samym na chwilę obecną doktryna zostaje pozostawiona w swoich rozważaniach bez kierunku ścieżki przyjętej przez SN.
Odnosząc się zatem bezpośrednio do kwestii stanowiących podstawę rozważań SN w składzie siódemkom, wydaje się konieczne podejście do stanowiska wyrażonego w postanowieniu SN z dnia 24 stycznia 2020r. wydanego w sprawie III CZP 53/19, na podstawie którego zagadnienie zostało przekazane do rozpoznania przez powiększony skład. Kwestia konieczna do wyjaśnienia powstała na kanwie postępowania z powództwa o uzgodnienie treści księgi wieczystej. Powódka w przedmiotowym sporze domagała się wykreślenia widniejącej na nieruchomości hipoteki, wobec faktu umorzenia zobowiązań dłużnika osobistego (zobowiązanie kreujące hipotekę). Postanowienie o umorzeniu zobowiązań zostało wydane w 2014r. (na kanwie przepisów które wskazał SN w wydanym orzeczeniu), co potwierdza ramy czasowe odniesienia orzeczenia do porządku prawnego i jego wpływ na fakt stosowania prawa.
Kluczowym dla wydanego orzeczenia jest powiązanie go bezpośrednio z wydanym w dniu 10 września 2015r. wyrokiem SN sygn. akt II CSK 745/14 (poprzez zastosowanie jego zapis per analogium), który wskazuje, że utrata bytu prawnego przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością na skutek jej wykreślenia z Krajowego Rejestru Sądowego nie powoduje wygaśnięcia hipoteki zabezpieczającej niezaspokojoną wierzytelność wobec tej spółki na nieruchomości osoby trzeciej. Dalej w uzasadnieniu wskazanego orzeczenia SN wskazuje co następuje: W orzecznictwie Sądu Najwyższego prezentowany jest także pogląd, że wykreślenie osoby prawnej z Krajowego Rejestru Sądowego nie prowadzi do wygaśnięcia wierzytelności wobec tego podmiotu, a tym samym nie jest okolicznością pociągającą za sobą wygaśnięcie hipoteki zabezpieczającej tę wierzytelność. W postanowieniu z dnia 10 maja 2012 r., IV CSK 369/11 (Monitor Prawa Bankowego 2013, nr 10, s. 5) uznano, że dokument poświadczający wykreślenie – na skutek przeprowadzenia postępowania upadłościowego – z Krajowego Rejestru Sądowego dłużnika osobistego (spółki akcyjnej), wobec którego wierzytelności zostały zabezpieczone na nieruchomości osoby trzeciej, nie stanowi podstawy uzasadniającej wykreślenie hipotek. Stanowisko to zakładało, że jeśli charakter wierzytelności jest tego rodzaju, że możliwe jest jej zaspokojenie z substratu majątkowego pozostałego po osobie prawnej, np. w razie złożenia odpowiednich kwot do depozytu sądowego, czy też z zabezpieczeń tej wierzytelności na przedmiotach majątkowych osób trzecich, to wykreślenie dłużnika osobistego z rejestru sądowego nie powinno być utożsamiane z wygaśnięciem wierzytelności. Konsekwentnie nie wygasa także hipoteka zabezpieczająca tę wierzytelność. Charakteryzując sytuację prawną zobowiązania, z którego wynika wierzytelność obciążająca wykreślonego z rejestru sądowego dłużnika osobistego, Sąd Najwyższy przyjął, że jest ona podobna, chociaż nie tożsama, do zobowiązania naturalnego. (…) Funkcją hipoteki, jako formy zabezpieczenia wierzytelności pieniężnych, jest, ogólnie rzecz ujmując, wzmocnienie gwarancji uzyskania zaspokojenia interesu wierzyciela. Wynika to nie tylko z istoty hipoteki określonej w art. 65 ust. 1 KWU, ale także z dalszych przepisów tej ustawy, które uprawniają wierzyciela hipotecznego do zaspokojenia z nieruchomości obciążonej mimo przedawnienia wierzytelności zabezpieczonej (art. 77 KWU) i bez względu na ograniczenia odpowiedzialności dłużnika wynikające z prawa spadkowego (art. 74 KWU). Z art. 94 KWU wyprowadza się zasadę akcesoryjności hipoteki. W razie wygaśnięcia wierzytelności wygasa również zabezpieczająca ją hipoteka, chyba że przepis szczególny przewiduje inaczej. Wygaśnięcie hipoteki może nastąpić zarówno w następstwie zaspokojenia interesu wierzyciela, jak również bez takiego zaspokojenia. W obu tych przypadkach chodzi o sytuację prawną, w której wierzyciel traci definitywnie możliwość uzyskania jakiegokolwiek świadczenia.
Rozważając poczynione przez SN w wyroku stwierdzenie, uznać należy, iż prawo upadłościowe w brzmieniu art. 369 ust. 2 (w brzmieniu obowiązującym przed 1 stycznia 2016r.) konstruowało wygaśnięcie wszystkich zobowiązań dłużnika, niezależnie czy były one zgłoszone w toku postępowania upadłościowego czy też nie. Przedmiotowe wygaśnięcie utożsamiane jest z zastosowanie z mocy samego prawa nowacji zobowiązania upadłego poprzez konstrukcję zmiany ich w zobowiązania nieistniejące.
Wskazania w tej materii wymaga fakt, iż zapisy art. 369 Prawa Upadłościowego doznały zmiany w okresie 2020r. wobec wykreślenia zapisów obowiązujących w 2016r. czyniąc rozważania SN nieaktualne wobec nowej regulacji umorzenia zobowiązań Upadłego.